¿Qué implica el bloqueo de la fusión Tapestry x Capri para el mercado del “lujo accesible”?

El jueves 24 de octubre, un juez en EEUU decidió bloquear el intento de Tapestry de adquirir a su competidor Capri Holdings, citando la “pérdida de competencia directa” como motivo principal. Este caso, presentado en una demanda de la Comisión Federal de Comercio (FTC), cobró notoriedad por la participación de ejecutivos de alto perfil y el hecho de que la fusión ya había recibido aprobación en otras regiones.

Ahora la cuestión es cómo esta decisión podría impactar el futuro de las fusiones y adquisiciones en el sector premium y de lujo. Tapestry y Capri también han confirmado su intención de presentar una notificación de apelación ante la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de EEUU, lo que indica que la historia aún no ha llegado a su fin.

¿Qué ocurrió exactamente?

En agosto de 2023, el grupo de moda de lujo Tapestry, propietario de Coach, Kate Spade y Stuart Weitzman, llegó a un acuerdo para adquirir a su competidor directo, Capri Holdings Limited, dueño de Michael Kors, Versace y Jimmy Choo. El acuerdo, valorado en aproximadamente 8,500 millones de dólares, buscaba establecer una “casa global poderosa de marcas icónicas de lujo y moda” con presencia en 75 países.

La fusión propuesta recibió luz verde en Japón y en la Unión Europea, un inicio prometedor. La CEO de Tapestry, Joanne Crevoiserat, respaldó la estrategia, afirmando que la unión de estas seis marcas desbloquearía “una oportunidad única para generar un valor mejorado para nuestros consumidores, empleados, comunidades y accionistas”. Se esperaba cerrar el acuerdo a finales de 2024, pero las empresas debían esperar la aprobación antimonopolio de las autoridades estadounidenses.

Sin embargo, esta aprobación nunca llegó. Tras una solicitud de la FTC para recibir más información sobre la fusión, el organismo demandó a Tapestry para bloquear la adquisición. Tapestry, por supuesto, desaprobó la decisión de la FTC, afirmando que la agencia “malinterpreta fundamentalmente tanto el mercado como la forma en que los consumidores compran”. Pese a los argumentos de Tapestry, se fijó una fecha de audiencia para el 9 de septiembre, dejando la decisión en suspenso durante un año.

¿Cuáles eran las preocupaciones de cada lado?

El caso de alto perfil, que se prolongó hasta el 30 de septiembre, atrajo la atención de toda la industria, especialmente con ejecutivos de renombre de ambas firmas, incluido el diseñador Michael Kors, que se presentó en el tribunal de Nueva York para defender su postura.

Desde la perspectiva de la FTC: Competencia en el mercado e impacto en empleados

El argumento central de la FTC fue que la competencia entre Coach, Kate Spade y Michael Kors podría verse comprometida con la adquisición, perjudicando tanto a consumidores como a empleados en términos de precios, marketing, ventas minoristas y mano de obra — potencialmente afectando salarios — entre otros factores. De unirse, las empresas podrían tener una participación de mercado combinada superior al umbral del 30 por ciento establecido en las Guías de Fusión de 2023.

La FTC también alegó que existía evidencia de que Tapestry podría subir los precios tras la fusión mediante la reducción de descuentos y la disminución de las ventas al por mayor, similar a una estrategia que supuestamente empleó tras adquirir Kate Spade en 2017.

También se abordó la preocupación sobre una estrategia de adquisiciones “serial”, considerando que el poder que obtendría Tapestry en el mercado estadounidense de bolsos de lujo accesible podría usarse para realizar aún más adquisiciones, dificultando la competencia de pequeños negocios o nuevos entrantes.

Desde la perspectiva de Tapestry y Capri: Demanda menguante y retos financieros

Gran parte de los argumentos de Tapestry giraron en torno a las “presiones competitivas” provenientes de productos de menor y mayor precio, una “realidad” que, según la empresa, la FTC había “elegido ignorar” en la actual “industria global de lujo dinámica y en expansión, valuada en 200,000 millones de dólares”, indicó la compañía en un comunicado.

Al tomar la palabra, el diseñador Michael Kors también subrayó este sentimiento mientras admitía que su propia marca había perdido atractivo entre los consumidores. “Creo que hemos llegado al punto de fatiga de marca”, expresó en el tribunal.

Capri y Tapestry también afirmaron que pretendían gestionar las marcas con “identidades y estructuras separadas”, asegurando así que seguirían compitiendo entre sí en términos de precios.

La cuestión de qué es realmente el “lujo accesible”

Ambas partes intentaron definir el término “lujo accesible”, partiendo de la premisa de que se refiere a productos, en este caso bolsos, que se sitúan entre el mercado de masas y el verdadero lujo. Las características distintivas mencionadas en la denuncia incluían clientes específicos, materiales de calidad, altos descuentos y ciertas instalaciones de producción. Tapestry, sin embargo, argumentó que la perspectiva de la FTC sobre este mercado estaba algo desactualizada, particularmente ante la disminución de la demanda, con un creciente número de consumidores que ya no favorecen las marcas que caen en la categoría intermedia.

¿Cuáles fueron los resultados y por qué?

La jueza Jennifer Rochon del Distrito Sur de Nueva York detalló en una decisión de 169 páginas que la fusión propuesta probablemente “reduciría la competencia en el mercado de bolsos de lujo accesible, en violación de la Sección 7 de la Ley Clayton”. Esta parte de la Ley establece que el impacto de una adquisición “podría ser sustancial para reducir la competencia, o tender a crear un monopolio”. Rochon también expresó que la sugerencia de que las marcas seguirían operando con sus propias identidades era “inviable” y que competirían “menos entre sí de lo que lo harían bajo propiedad separada”. Por lo tanto, la jueza decidió conceder la moción de la FTC para una orden de prohibición preliminar.

Una declaración de Tapestry calificó la decisión de la jueza como “decepcionante” e “incorrecta en la interpretación de la ley”. La compañía afirmó que tanto ella como Capri operan en “una industria que es intensamente competitiva y dinámica”, además de “fragmentada entre jugadores establecidos y nuevos entrantes”, lo que genera “presión competitiva de productos de menor y mayor precio”. En la FTC, sin embargo, la medida fue celebrada como una “victoria” por Henry Liu, director de la oficina de competencia, quien declaró al Washington Post que las dos marcas “continuarían compitiendo directamente para beneficio del público estadounidense”.

¿Cómo podría impactar esto al mundo premium en general?

Desde la perspectiva de Shermin Lakha, fundadora de la firma de abogados LVLUP Legal, P.C., con sede en EEUU, la decisión de la jueza podría frenar futuras fusiones en este ámbito. En una entrevista con FashionUnited tras el fallo, Lakha señaló: “Normalmente, la FTC no presenta demandas como esta, por lo que fue muy interesante que ocurriera. Mucho tiene que ver con el momento de las elecciones y los precios inflacionarios, ya que la administración Biden realmente quiere asegurarse de que no haya un aumento en los precios de la inflación y la pérdida de empleos, lo que podría tener un mayor impacto”.

Esta situación es, además, costosa tanto para Tapestry como para Capri, más allá de los honorarios legales, ya que Tapestry acordó reembolsar a Capri entre 30 y 50 millones de dólares si la fusión no se concretaba. Por su parte, Capri confirmó que si abandonaba el acuerdo, pagaría una tarifa de ruptura de 240 millones de dólares, según un documento presentado.

El impacto inmediato también se vio reflejado tras el fallo. Mientras que las acciones de Tapestry subieron un +10 por ciento tras la orden, las de Capri cayeron abruptamente un -50 por ciento. Lakha agregó: “Esto afecta el valor de las acciones de ambas empresas si la fusión no ocurre. Muestra que también impacta en los precios de los productos. La meta era elevar algunas de las marcas bajo Tapestry e incrementar los precios, ya que no tendrían que competir entre sí. No tener que ofrecer descuentos para competir significaría que todas generarían ganancias, sin importar qué”.

Capri en un período desafiante

En este sentido, la fusión habría sido una especie de salvavidas para Capri, que ha estado luchando ante una demanda decreciente y un entorno minorista complicado. En el primer trimestre del año fiscal 2025, la empresa reportó una caída del -13,2 por ciento en ingresos en comparación con el mismo período del año anterior, alcanzando los 1,070 millones de dólares. Aunque se registró una disminución de ingresos en todas las regiones, fue particularmente marcada en EMEA, donde las ventas de Versace cayeron un -22 por ciento, las de Michael Kors un -21 por ciento, y las de Jimmy Choo presentaron un déficit de un solo dígito bajo.

Lakha comentó: “[Capri] necesitaba completar esta fusión para competir con las marcas europeas que tienen una huella global más consolidada. Se han bloqueado algunas fusiones internacionalmente con la intención de reducir la inflación. Estas fusiones no fueron bloqueadas para empresas como LVMH; sin embargo, debido al término “lujo accesible” y el rango de precios de estos productos, si se permitía la adquisición de Tapestry, podría surgir la preocupación de que una mayor variedad de marcas quedara bajo el mismo control”.

En caso de apelación...

La historia de esta fusión que cambiaría la industria aún no ha llegado a su fin. Horas después de que se diera a conocer la decisión de la jueza, Tapestry y Capri confirmaron que tenían la intención de presentar conjuntamente una notificación de apelación ante la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de EEUU, en línea con los términos de su acuerdo de fusión. Para Lakha, existe una posibilidad definitiva de apelación, pero un juez probablemente cuestionaría el impacto general de lo que podría implicar tal fusión.

Esto plantea en particular la cuestión del tamaño compacto del mercado de la moda en sí, con solo unas 15 empresas matrices o compañías de propiedad privada operando en el sector, lo que establece un escenario de posibles violaciones de competencia antimonopolio. “Creo que [Tapestry y Capri] tienen que apelar, pero también creo que un juez miraría esto y diría, si revoco, ¿cuál podría ser el mayor impacto?”, comentó Lakha. “El demandante hablaba de ‘accesibilidad’ al mercado de lujo. En mi opinión, eso es un poco contradictorio, porque el mercado de lujo no es necesariamente accesible y eso es lo que hace que los productos sean ‘de lujo’, por así decirlo. La gente siempre tiene acceso a bolsos: puedes comprar uno en Amazon o en Jimmy Choo, pero ambos son bolsos físicos. Lo que marca la diferencia es la propiedad intelectual, la estructura, la creatividad detrás de la marca. Las personas realmente compran la marca”.

En caso de apelación, Lakha señaló: “En términos legales, hay muchas marcas diferentes. Y al unirse estas seis, esto no crea una situación de competencia de confianza financiera. Pero creo que el juez probablemente mantendría el fallo debido al efecto en cadena de lo que podría ocurrir. Si esto se revoca y luego empiezan a ocurrir fusiones, realmente podríamos quedarnos con solo un puñado de empresas matrices o privadas. Y entonces sí, se crearía una disforia entre el mercado de lujo y el mercado accesible”.